黎文富律师网

公司清算的连带责任

　　公司清算的连带责任

　　一、基本案情

　　原告上海存亮贸易有限公司(简称存亮公司)诉称：其向被告常州拓恒机械设备有限公司(简称拓恒公司)供应钢材，拓恒公司尚欠货款1395228.6元。被告房某、蒋某和王某为拓恒公司的股东，拓恒公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，存亮公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房某、蒋某和王某应对拓恒公司的债务承担连带责任。故请求判令拓恒公司偿还存亮公司货款1395228.6元及违约金，房某、蒋某和王某对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。

　　被告蒋某、王某辩称：1.两人从未参与过拓恒公司的经营管理;2.拓恒公司实际由大股东房某控制，两人无法对其进行清算;3.拓恒公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋某、王某怠于履行清算义务而导致拓恒公司财产灭失;4.蒋某、王某也曾委托律师对拓恒公司进行清算，但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋某、王某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回存亮公司对蒋某、王某的诉讼请求。

　　被告拓恒公司、房某未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

　　法院经审理查明：2007年6月28日，存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。另，房某、蒋某和王某为拓恒公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。拓恒公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现拓恒公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。

　　二、裁判结果

　　上海市松江区人民法院于2009年12月8日作出民事判决：一、拓恒公司偿付存亮公司货款1395228.6元及相应的违约金;二、房某、蒋某和王某对拓恒公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋某、王某提出上诉。上海市第一中级人民法院于2010年9月1日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。